Het procesrecht in de praktijk

Het procesrecht in de praktijk

Concurreren na verkoop onderneming

Afgelopen maand werd een interessant vonnis gewezen in een conflict tussen de verkoper van een onderneming en de koper (ECLI:NL:RBNHO:2021:1271). Wat was er aan de hand?

In dit conflict ging het om de vraag of de verkoper nadat hij zijn onderneming (zonder opname van een concurrentiebeding in de overnameovereenkomst) had verkocht de koper mocht beconcurreren. Interessant is dat de rechtbank in deze uitspraak alle relevante arresten van de Hoge Raad  waarin het antwoord op deze vraag aan bod komt de revue laat passeren.

In casu was er kennelijk een zeer summiere koopovereenkomst opgesteld en werd er met geen woord gerept over een relatie- of concurrentiebeding. Partijen hadden bij de totstandkoming van de overeenkomst daarover niet gesproken of onderhandeld. Dat betekent volgens de rechtbank echter niet dat het de verkoper vrijstond om na de verkoop van zijn onderneming een vergelijkbare onderneming te starten die zich richt op dezelfde bedrijfsactiviteiten. De rechtbank oordeelt dat zulks namelijk afhankelijk is van de vraag of in de overeenkomst van partijen niettemin besloten ligt dat verkoper de koper (althans de door koper gekochte onderneming) na de overname niet zou beconcurreren. Het ging in het onderhavige geval om een overnameovereenkomst. Al ‘Haviltexend’ concludeert de rechtbank dat een dergelijke overeenkomst, waarbij iemand een handelsonderneming aan een ander overdraagt, zich in de regel verzet tegen een handelwijze die erop neerkomt dat de overdrager zijn rechtsopvolger concurrentie aandoet door in de directe omgeving van de overgedragen onderneming de werkzaamheden te blijven verrichten, die hij vóór de overdracht ook reeds voor de onderneming verrichtte. Daarbij zal de plaatselijke bekendheid van de overdrager mede beslissend zijn voor de vraag of een gedraging binnen de hier bedoelde grenzen valt. De rechtbank verbood in casu de verkoper uiteindelijk om gedurende één jaar deze concurrerende activiteiten uit te voeren.

Dat opname van een concurrentiebeding in de overnameovereenkomst ter voorkoming van onenigheid achteraf raadzaam is, blijkt wel uit deze uitspraak. Toch geeft het ontbreken van een concurrentiebeding de verkoper dus geen vrijbrief om een nieuwe onderneming te starten en de koper te beconcurreren.

Wilt u meer weten over overnamecontracten en/of concurrentiebedingen? Neem dan contact op met Leroux Advocatuur.

Comments are closed.